汉思能源拟27.22亿港元收购BTHL约54.44%股份

　　汉思能源(00554)发布公告，于2024年5月24日(交易时段前)，TWB Holdings及 ABL(作为卖方)、公司的直接全资附属公司Glorify(作为买方)与公司订立收购协议，据此，Glorify有条件同意收购，而TWB Holdings及ABL有条件同意出售销售股份(占全部已发行 BTHL股份的约54.44%)，代价为27.22亿港元。于完成后，Glorify及TWB Holdings将分别持有全部已发行BTHL股份的70%及30%。

　　公司将向TWB Holdings配发及发行约2.79亿股新股份，以结算第一卖方销售股份代价约2.22亿港元，须获得上市批准。假设已发行股份总数概无其他变动，约2.79亿股代价股份(如发行)将相当于公司于本公告日期已发行股本约7.05%;及经发行代价股份而扩大的已发行股本约6.59%。发行价0.7961港元较2024年5月23日(即紧接收购协议日期前最后一个交易日)所报每股股份收市价0.4港元溢价约99.03%。

　　公司长期于中国从事物流业务，包括(i)经营码头及港口转输服务;(ii)出租“汉思能源”品牌名下的零售加油站。为使公司业务更为多元及增加收入来源，公司一直在寻求各种发展机遇，务求拓阔其收入基础。

　　根据2020年收购事项对目标公司进行投资为集团提供一个通过参与香港重要的公共交通服务从而实现多元化业务及拓宽收入的战略良机，因为公司对目标集团的前景及潜在投资回报感到乐观。具体而言，由于集团满意目标集团的表现，且对其前景感到乐观，因此于2020年首次投资约一年后加大对目标集团的投资。截至本公告日期，Glorify为1555.91股BTHL股份(相当于全部已发行BTHL股份的约15.56%)的持有人。根据收购事项进一步增加目标集团的持股权符合集团的多元化扩充战略。

　　目标集团主要于香港从事提供“城巴”品牌下的公共巴士服务，拥有逾40年香港公共巴士服务行业的卓越往绩。透过收购事项，公司将占据香港约24.4%专营巴士营办商的市场份额(基于2022年香港所有专营巴士营办商的日均乘客总人次)。截至本公告日期，目标集团经营逾200条横跨港岛区、九龙及新界的巴士路线，拥有超过1700辆注册巴士的庞大巴士车队，是在港岛区设有巴士网络的主要专营公共巴士营办商。其具备强大的巴士工程及技术开发能力，拥有一支深谙行业知识的资深管理团队，领导和监督由5000多名雇员组成的员工队伍。董事认为，于完成时，集团可借收购事项持有BTHL70%的权益，在提升品牌声誉、业务规模及市场份额方面可从目标集团获益匪浅。

　　目标集团及集团的业务类似，目标集团在香港从事交通业务及提供专营客运巴士服务，而集团主要从事物流业务。此外，公司已参与投资香港西九龙首座加氢站的建设。加氢站目前由城巴营运并为香港首辆城巴旗下的氢能巴士营运提供加氢服务。

　　经考虑以上所述，董事认为收购事项符合集团的发展策略并会促进集团的长期可持续增长，并认为收购协议、新股东协议的条款及其项下拟进行之交易属公平合理，并符合公司及其股东的整体利益。鉴于收购事项受制于上述各种先决条件(其中若干条件超出了订约方的控制范围)，作为卖方与Glorify之间商业谈判的一部分，卖方要求Glorify诚意保证其对收购事项的承诺。因此，卖方要求实施战略购买安排。考虑到公司有意增持BTHL的股份，董事认为，战略购买(倘发生)亦将符合集团的整体发展战略，且战略购买乃公司经订约方公平磋商后所协定。