携程集团-S拟发售13亿美元本金以现金结算的可转换优先票据

　　携程集团-S(09961)发布公告，携程集团今日宣布其先前公布的发售(票据发售)本金总额合计13亿美元的2029年到期可转换优先票据(票据)的定价。票据根据1933年证券法(经修订)(证券法)第144A条获合理相信为合资格机构买家的人士进行发售。公司已向票据发售的初始购买者增购本金总额最多2亿美元的票据的选择权，并可在自票据首次发行之日(包括当天)起的13天内行使该选择权。

　　公司计划将票据发售所得款项净额用于偿还现有金融债务、拓展海外业务及满足营运资金需求。

　　票据将为公司的一般无担保债务且按0.75%的年利率计息，自2024年12月15日起于每年6月15日及12月15日每半年付息一次。票据将于2029年6月15日到期，除非在该日之前按其条款获回购、赎回或转换。票据持有人可于2027年6月15日或在发生若干根本性变动事件时，要求公司以现金回购其全部或部分票据，于各情况下，回购价格相等于将予回购的票据本金额的100%，另加截至回购日期(但不包括该日)的应计且未付利息(如有)。

　　紧接到期日前第50个预定交易日的营业日营业结束之前，仅于满足若干条件后及于若干期间内，持有人方可选择转换票据。在到期日前第50个预定交易日当日或之后，直至紧接到期日前第三个预定交易日营业结束，持有人可随时选择转换其票据。票据的初始转换率为每1,000美元票据本金可转换为15.0462股美国存托股(美国存托股)，目前每股美国存托股代表公司一股普通股，相当于初始转换价约66.46美元/美国存托股，较公司的美国存托股于2024年6月4日在纳斯达克市场收市价(每股美国存托股为50.16美元)的转换溢价约32.5%。票据的转换率于发生若干事件时可被调整。

　　票据预期于转换时，其本金以现金结算。转换时，公司将用现金支付所转换票据本金总额部分，并有权选择使用现金、美国存托股或现金及美国存托股的组合支付超过本金总额的转换代价。持有人可选择收取普通股代替在转换时应予交付的任何美国存托股，惟须满足若干条件及程序。

　　在票据发售定价的同时，公司计划根据其现有股份回购计划在透过一名或多名初始买方或其联属人士(作为其代理人)进行的场外私下协商交易中回购约600万股的美国存托股，金额约为3亿美元，每股美国存托股份的价格相当于50.16美元，即2024年6月4日纳斯达克市场上最新报告的每股美国存托股出售价(同步回购)。该回购预计将吸收欲对冲其票据投资的票据买方的初始对冲活动。